一、规范会计市场竞争秩序的需要
从现象上看,我国会计市场目前的状况,与20世纪70年代末美国开会计业广告宣传之禁前的会计市场的状况具有一定的相似性,都出现了会计师事务所竞相压价,收费偏低等市场恶性竞争的状况。虽然从根源上看,美国会计市场的恶性竞争主要源于经济的“滞胀”,而我国会计市场的恶性竞争主要源于市场机制的不成熟和事务所脱钩改制后行政色彩的减弱,原有格局的打破。但美国也好,中国也罢,禁止会计业广告宣传政策都没有达到预期效果。
一般认为,开禁必然导致会计市场竞争的加剧,而在激烈的市场竞争环境下,注册会计师的职业道德和独立性难以得到保证。理由是:迫于竞争的压力,会计师事务所及其注册会计师会降低审计费用,以保持原有的业务或获得新的审计委托,低额的审计费用所导致的时间预算上的压力使审计质量难以得到保证,这样独立审计的客观与公正性就会受到损害。但从美国会计理论界的实证研究来看,大都认为,开禁所导致的竞争的加剧,并没有损害注册会计师的独立性和胜任能力,相反有利于会计市场效率的提高。Jeter和Shaw1995年的研究表明:在允许广告招揽业务的市场环境下,在同等条件下注册会计师更可能发表非标准意见的审计报告。其研究结果并不支持允许广告宣传所产生的竞争压力会导致注册会计师审计的努力程度降低或独立性受到损害的观点,相反倒认为允许广告宣传可以使委托人获得更多的信息,信息环境的改善则有利于会计市场的发展。1997年Chaney等证实,当会计公司有计划地向预期的委托人进行广告宣传时,委托人能获得更多的信息,从而降低委托人识别低效审计服务的成本,这有利于委托人及时更换会计公司,有利于市场效率的提高。
上述两项研究,前者认为允许广告宣传没有损害注册会计师的独立性和审计质量,而后者认为会计市场的效率因此而得到提高,显然都支持会计业应开广告宣传之禁。笔者认为,在我国,地区封锁、行业封锁较为严重,会计市场无序竞争的情况下,开会计业广告宣传之禁有利于规范事务所的竞争行为,有利于形成全国统一的会计市场。
二、增进注册会计师独立性的需要
当前我国会计师事务所收费普遍偏低,会计市场竞争环境恶化,注册会计师的独立性难以得到保证。若我们把客户公司作为会计市场的买方,把注册会计师及其所在会计师事务所作为卖方,当前的市场形势是有利于买方的。当注册会计师拟发表非无保留意见的审计报告时,买方可以用更换会计师事务所和注册会计师相威胁,迫使注册会计师做出有损其独立性的让步。
有学者认为,要改变这种状况,必须将审计质量高低不同的事务所从市场中逐步区分出来,使审计质量高的事务所转到卖方市场的地位,然后通过合并和兼并扩大规模,随着拥有客户的增多,质量高的事务所为维护其声誉就不会屈服于个别客户公司的压力,而做出有损其独立性的让步。这样就增进了注册会计师的独立性。
我们认为,给注册会计师及其所在会计师事务所进行正当广告宣传的权利,会更有效。会计师事务所可以通过有计划的广告宣传,及时向市场传递有关其规模、人员质量、投保职业保险的金额、服务种类等信息;而委托单位则可根据自己的需要做出选择。信息的自由传递,有利于市场逐步区分出审计质量高低不同的会计师事务所,从而有利于增进注册会计师的独立性。
三、我国会计业参与国际竞争的需要
加入WTO后,我国会对相关法律法规进行修改,使之尽可能与国际惯例接轨。我们认为,这里的修改和接轨应该从两个方面来理解。一方面,要将不符合国际惯例的条文和做法逐步废止,使外国竞争者享受“国民待遇”,营造国内外公平竞争的市场环境,另一方面,应采用WTO各成员国通用的做法,废止可能使我国相关行业在国际竞争中处于不利地位的条文和做法。一般而言,我们对前者强调的比较多,而对后者重视得不够。
就会计业而言,我国会计业也面临着各国会计公司尤其是“五大”国际会计公司的竞争。从竞争的实力看,我国的事务所起步晚,明显处于劣势。单从本文探讨的广告宣传来看,又处于不对等的地位。虽然“五大”国际会计公司在我国执业必须遵守我国法律,不得对其能力进行广告宣传,但是“五大”国际会计公司已在国际市场上建立起了自己的品牌声誉,其品牌本身就是一个很好的广告。当前我国企业海外融资的审计鉴证业务几乎全部由“五大”国际会计公司承揽,就是一个很好的例证。目前,我国禁止广告宣传只能庇护暗箱操作,造成会计市场的无序竞争,不利于市场逐步区分出审计质量高低不同的事务所,不利于高质量的事务所建立起自己的品牌声誉,从而使我国的事务所在国际竞争中处于不利的地位。当前我国的事务所出现了合并、联合的态势,一些颇具规模和影响的事务所正在形成之中,这是我国的事务所在国内外竞争的压力下所采取的积极的应对措施。有关管理部门应适应形式的变化,及时修改相关的法律和规章,给事务所进行正当广告宣传的权力,以期规范事务所的竞争行为。
四、贯彻《反不正当竞争法》的需要
美国司法部认定会计业禁止广告宣传违反了《谢尔曼法》,因此敦促美国注协等机构和组织开会计业广告宣传之禁。我国也有类似的法律即《反不正当竞争法》,且相关条文也有类似的原则规定,如第一章第一条规定立法宗旨为“保障社会主义市场经济健康发展,鼓励和保护公平竞争,制止不正当竞争行为,保护经营者和消费者的合法权益”,第七条第二款规定“政府及其所属部门不得滥用行政权力,限制外地商品进入本地市场,或者本地商品流向外地市场”。但《注册会计师法》和《职业道德基本准则》禁止广告宣传的规定则造成信息传递不畅,造成会计市场的分割,造成会计公司之间的恶性竞争。这显然与《反不正当竞争法》的相关条文规定相悖。因此开会计业广告宣传之禁,有利于《注册会计师法》、《职业道德基本准则》与《反不正当竞争法》之间的协调统一,有利于事务所在全国范围内开展业务,也有利于保护公平竞争。
五、《注册会计师法》的相关条文相互配套的需要
《注册会计师法》第22条第六款规定:“注册会计师不得对其能力进行广告宣传以招揽业务”,第29条规定:“会计师事务所受理业务,不受行政区域、行业的限制;但是法律、行政法规另有规定的除外。”我们认为,禁止广告宣传的规定在客观上限制了注册会计师及其会计师事务所受理业务的范围。我国的事务所大多规模较小,受理业务大多以本地区为主。在禁止全国性的广告宣传的情况下,会计师事务所要想在全国范围内开展业务是难以想象的,这使得“会计师事务所受理业务,不受行政区域、行业的限制”的规定无法落到实处。因此,我们建议修改《注册会计师法》第22条第六款之规定,将其改为“注册会计师及其所在会计师事务所不得进行内容虚假、带有误导性的广告宣传以招揽业务。”
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